做好“三设计”——让主体公司股权架构稳如磐石的3大要点

股权结构是公司治理结构的基础，主体公司的股权结构应该如何设计？

主体公司的股权结构顶层设计主要需做好股东构成、股权结构和股东持股方式等三个方面的设计。

（1）股东构成设计

一家发展得好和走得长远的企业需要以下四方股东的合力加持。

一是创始股东方，他们是事业创立的发起方，也是企业各方股东资源的整合方。

二是核心团队股东方，由企业的经营管理和技术、业务骨干团队组成。

三是资金型股东方，是在企业创立和进入快速发展通道后，用股权换得企业发展所需资金而引进的股东，专业投资类的资金方股东在后期常以溢价转让股权的方式退出。

四是资源型股东方，是企业因发展需要而引进的具有业务资源、产业链资源、政府和社会资源的股东，这方股东在企业发展的不同阶段由创始股东方根据企业需要引进。

一般的企业股东构成如下图所示

（2）股权结构设计

股权结构的设计是对企业的控制权和财产权的分配方案设计，其中如何保持企业的控制权的稳定是关键。

在股权结构设计中，创始股东方的股权占比通常应受到较好的保护，保持其为第一大股东的地位是比较合适的。

在企业不同的发展阶段，创始股东方需注意守住 2/3以上（>66.7%）的绝对控制线，1/2以上（>50%）的相对控制线，1/3以上（>33.4%）的否决控制线等三条控制线。可以通过股权占比来达到以上控制线，也可以通过控制权的机制设计来达到该目标。

（3）股东持股方式设计

各方股东的持股方式设计，也是股权顶层设计中的一个重点。一般而言，创始股东方在企业初创阶段会选择自然人持股方式，以加强对主体公司的直接控制，后期则可能会综合考虑对企业的直接控制、家族股权安排、股权转让便利性、税筹等方面的因素，选择“自然人直接持股”和“通过企业间接持股”相结合的方式。

而核心团队股东方一般会由企业安排，通过持股平台来间接持股，以减少主体公司的直接股东数量，并有利于企业经营决策权的集中。

资金型股东方、资源型股东方也通常会通过有限公司或合伙企业等主体来持有主体公司的股权，保持股权进退的灵活性。

只有充分了解股权结构设计，才可能成功地分配股权，给企业打造良好的动力系统，进而让企业良性的高速运转。

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