VIE架构简介

红筹架构一般有两种，一种是直接持股架构，另一种是实务中较为常见的VIE架构。

图1 直接持股架构

图2 VIE架构

从上图中可知，搭建红筹或者vie架构的交易文件差别不大，主要区别点在于vie架构需要签署vie协议。

1 VIE 架构设立的步骤

（1）创始人设立内资公司，该公司负责所有跟外资准入相关的事项。

（2）搭V。

A. 创始人设立BVI公司

B. BVI公司再设立开曼公司

C. 开曼公司设立香港公司

D. 香港公司设立WFOE。

（3）签署VIE协议。

2 采用BVI持股的协议的原因

原因一

根据37号文，中国籍创始人需要做外汇37号文登记，如创始人持有开曼公司股权，只要公司股权发生变动，创始人未来只要公司有任何一次融资，它的股权发生任何变动，创始人的37号文均需要做变更。因此，为规避该问题，通过创始人百分百持有BVI公司股权，且永不变更BVI公司股权架构以规避上述问题。

原因二

节税目的。如中国籍创始人直接持有开曼公司股权，公司分红及股权转让款应按中国税法纳税。如中间加一层B VI公司的话，则分红及股权转让款为BVI公司所有，不受中国税法的直接管理。但2019年1月1日新个税法出台，其中第八条，即通称的反避税条款，“　有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：……（二）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配……”应用到VIE架构中，即如BVI公司有钱，但不分给创始人，税务机关有权进行调整，即“穿透征税”。但就笔者了解，截至目前，实务中尚未出现穿透征税的案例。

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